Wer gemeinsam mit einem Geschäftspartner ein Unternehmen gründen möchte, entscheidet sich häufig zunächst für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Die Gründung ist unkompliziert, verursacht geringe Kosten und kann sogar ohne umfangreiche Formalitäten erfolgen.

Doch mit zunehmendem Wachstum stellt sich vielen Unternehmern irgendwann die Frage, ob die GbR noch die passende Rechtsform ist oder ob eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) Vorteile bieten würde.

Tatsächlich unterscheiden sich beide Gesellschaftsformen weniger in der Anzahl der Gesellschafter als vielmehr in den rechtlichen Rahmenbedingungen und den Möglichkeiten zur Unternehmensführung.

Was ist eine GbR?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die einfachste Form einer Personengesellschaft.

Mindestens zwei Personen schließen sich zusammen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Die rechtlichen Grundlagen finden sich im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB).

Viele Handwerksbetriebe, Dienstleister oder kleinere Handelsunternehmen starten zunächst als GbR, da weder ein Mindestkapital noch eine Eintragung ins Handelsregister erforderlich sind.

Die Gesellschafter haften dabei grundsätzlich gemeinsam und persönlich mit ihrem gesamten Vermögen.

Was ist eine OHG?

Die Offene Handelsgesellschaft ähnelt der GbR in vielen Punkten.

Auch hier schließen sich mindestens zwei Personen zusammen, um gemeinsam ein Unternehmen zu betreiben. Ebenso haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich und unbeschränkt.

Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass die OHG dem Handelsgesetzbuch (HGB) unterliegt und im Handelsregister eingetragen wird.

Die OHG ist damit die klassische Rechtsform für größere Personengesellschaften, die ein Handelsgewerbe betreiben.

Wird eine GbR automatisch zur OHG?

Ein weit verbreiteter Irrtum besteht darin, dass eine GbR ab einem bestimmten Umsatz automatisch zur OHG wird.

Tatsächlich gibt es keine feste Umsatzgrenze.

Entscheidend ist vielmehr, ob das Unternehmen nach Art und Umfang einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert.

Typische Merkmale können sein:

• mehrere Mitarbeiter

• umfangreicher Warenbestand

• größere Lagerhaltung

• zahlreiche Geschäftsvorgänge

• mehrere Standorte

• umfangreiche Buchhaltung

• hoher organisatorischer Aufwand

Erreicht ein Unternehmen diese Größenordnung, kann eine Eintragung ins Handelsregister erforderlich werden. In diesem Fall wird aus der bisherigen GbR eine OHG.

Warum viele Unternehmer die OHG unterschätzen

Viele Unternehmer betrachten die OHG lediglich als „größere GbR“.

Tatsächlich bietet das Handelsgesetzbuch jedoch zahlreiche Regelungsmöglichkeiten, die im Geschäftsalltag von großem Vorteil sein können.

Während bei einer GbR viele Fragen oft nur unzureichend geregelt sind, bietet das HGB deutlich mehr Struktur und Rechtssicherheit.

Gerade bei langfristigen Unternehmenspartnerschaften kann dies Konflikte vermeiden.

Beteiligungen und Einlagen besser regeln

Ein häufiger Streitpunkt in vielen Gesellschaften betrifft die eingebrachten Werte.

Nicht immer bringen beide Partner dieselben Voraussetzungen mit.

Ein Gesellschafter investiert möglicherweise Maschinen, Fahrzeuge oder Kapital, während der andere hauptsächlich Arbeitsleistung einbringt.

In der Praxis entsteht dadurch oft die Frage:

Muss wirklich alles 50 zu 50 aufgeteilt werden?

Die Antwort lautet: Nein.

Sowohl in einer GbR als auch in einer OHG können individuelle Regelungen getroffen werden. In der OHG werden solche Vereinbarungen jedoch häufig deutlich professioneller ausgestaltet.

So können beispielsweise Beteiligungen von:

• 50 : 50

• 60 : 40

• 70 : 30

oder andere Verhältnisse vereinbart werden.

Auch Gewinnverteilungen, Entnahmen, Stimmrechte oder Nachfolgeregelungen lassen sich vertraglich präzise festlegen.

Maschinen, Fuhrpark und Unternehmensvermögen

Gerade im Handwerk spielen Maschinen, Fahrzeuge und Werkzeuge oft eine erhebliche Rolle.

Wird ein Fahrzeug vom Unternehmen gekauft?

Gehört eine Maschine einem Gesellschafter persönlich oder der Gesellschaft?

Wer erhält welches Vermögen, wenn ein Partner ausscheidet?

Je größer ein Betrieb wird, desto wichtiger werden klare Regelungen.

Die OHG bietet hierfür durch ihre handelsrechtliche Struktur häufig bessere Voraussetzungen und wird von Banken, Lieferanten und Geschäftspartnern oft als professioneller wahrgenommen.

Welche Vorteile bringt die OHG im Geschäftsalltag?

Zu den häufig genannten Vorteilen gehören:

• Eintragung im Handelsregister

• höheres Vertrauen bei Geschäftspartnern

• klarere rechtliche Regelungen

• bessere Gestaltungsmöglichkeiten im Gesellschaftsvertrag

• professioneller Marktauftritt

• eindeutige Zuständigkeiten und Vertretungsregelungen

Besonders bei langfristig angelegten Unternehmen kann dies die Zusammenarbeit deutlich vereinfachen.

Fazit

Die GbR ist ein einfacher und sinnvoller Einstieg für viele Unternehmensgründungen. Für kleinere Betriebe und überschaubare Strukturen ist sie häufig vollkommen ausreichend.

Mit zunehmendem Wachstum steigen jedoch die Anforderungen an Organisation, Vertragsgestaltung und Unternehmensführung. Spätestens dann lohnt sich die Frage, ob eine OHG die bessere Wahl sein könnte.

Die OHG verändert dabei nicht die Partnerschaft selbst. Auch hier können weiterhin zwei oder mehrere Gesellschafter gemeinsam ein Unternehmen führen. Der entscheidende Unterschied liegt in den erweiterten rechtlichen Möglichkeiten, der Einbindung des Handelsrechts und den deutlich besseren Gestaltungsmöglichkeiten für die Zukunft des Unternehmens.

Wer langfristig wachsen möchte, sollte sich daher nicht nur mit Umsatz und Gewinn beschäftigen, sondern auch mit der Frage, ob die gewählte Rechtsform noch zu den Zielen des Unternehmens passt.